Acuerdo de software como servicio

1. Relación.

• Las partes son contratistas independientes. El socio no es empleado ni agente de SyncWords y los empleados del socio no son empleados ni agentes de SyncWords. Aparte de los derechos limitados establecidos en este Acuerdo, el Socio no tiene, ni presumirá tener, ningún derecho, poder ni autoridad para crear ningún contrato u obligación, ya sea expresa o implícita, en nombre de SyncWords o que sea vinculante para SyncWords. El socio llevará a cabo sus negocios de manera profesional y con el más alto nivel de cuidado. Al cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el Asociado no actuará de manera engañosa, engañosa o poco ética. El Asociado no realizará ninguna declaración falsa o engañosa con respecto a los Servicios o que menosprecie a SyncWords.

2. Materiales de marketing.

• Cada una de las partes proporcionará o pondrá a disposición de la otra parte los materiales publicitarios pertinentes y cualquier otra información que pueda ser necesaria para comercializar los servicios a los posibles clientes. Dichos materiales son propiedad exclusiva de la parte que los proporciona. Por la presente, SyncWords otorga al Asociado permiso para publicar y mostrar el nombre y los logotipos de SyncWords en el sitio web del Asociado y para distribuir los materiales de marketing proporcionados por SyncWords a los posibles clientes. Por la presente, el Partner concede a SyncWords permiso para publicar y mostrar el nombre y el logotipo del Partner en el sitio web de SyncWords y para distribuir los materiales de marketing proporcionados por el Partner a los posibles clientes. Salvo los derechos expresos otorgados en este Acuerdo de socio, nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará en el sentido de que otorga al Asociado ningún derecho, título o interés sobre cualquier propiedad intelectual de SyncWords o cualquier parte de la misma.

3. Garantía y descargo de responsabilidad.

• Cada parte declara y garantiza que (a) tiene el derecho y la autoridad para celebrar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones sin necesidad de obtener ningún consentimiento o aprobación adicional; y (b) el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo no infringirá ni entrará en conflicto con ningún otro acuerdo al que esté obligada esa parte. SyncWords no ofrece ninguna declaración ni garantía al Asociado con respecto a los servicios de SyncWords.

4. Indemnización.

• El Partner defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a SyncWords y sus filiales, funcionarios, directores y empleados frente a las reclamaciones de terceros que surjan del incumplimiento de este Acuerdo por parte del Partner o de sus actos u omisiones negligentes que surjan o estén relacionados con su desempeño en virtud del presente Acuerdo. SyncWords defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Asociado y a sus filiales, funcionarios, directores y empleados frente a las reclamaciones de terceros que surjan del incumplimiento de este Acuerdo por parte de SyncWords o de sus actos u omisiones negligentes que surjan o estén relacionados con su cumplimiento en virtud del presente Acuerdo.

5. Limitación de responsabilidad.

• SALVO LO DISPUESTO EN ESTE DOCUMENTO, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES, NI SUS FILIALES, CONTRATISTAS INDEPENDIENTES, EMPLEADOS, AGENTES O SOCIOS EXTERNOS, LICENCIANTES O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE POR NINGÚN DAÑO INCIDENTAL, INDIRECTO, PUNITIVO, ESPECIAL O CONSECUENTE (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS U OPORTUNIDADES COMERCIALES) EN LOS QUE LA OTRA PARTE PUEDA INCURRIR O EXPERIMENTAR POR HABER CELEBRADO O CONFIADO EN ESTE ACUERDO, O QUE SURJA DE EL CUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, INCLUSO SI LA PARTE ACUSADA FUE INFORMADA O SABÍA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE LAS RECLAMACIONES EN LAS QUE SE PUEDA HACER VALER DICHA RESPONSABILIDAD, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN NO SE APLICARÁN NI LIMITARÁN LA RESPONSABILIDAD DE UNA PARTE O SUS FILIALES POR: (I) SUS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, DEFENSA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD, O (II) CUALQUIER NEGLIGENCIA GRAVE, FRAUDE O MALA CONDUCTA DELIBERADA O INTENCIONAL. LAS LIMITACIONES DE DAÑOS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN NO SE APLICARÁN NI LIMITARÁN LA RESPONSABILIDAD DE UNA PARTE O SUS FILIALES POR: (I) UN INCUMPLIMIENTO IMPORTANTE DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD, (II) SUS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, DEFENSA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD, O (III) CUALQUIER NEGLIGENCIA GRAVE, FRAUDE O MALA CONDUCTA DELIBERADA O INTENCIONAL.

6. Confidencialidad.

• El término «información confidencial» se refiere a toda la información o material que sea propiedad o confidencial de una parte, esté o no marcado como confidencial o de propiedad exclusiva, y tanto si dicha información se divulga directa o indirectamente, o si se divulga o no de forma oral, escrita o electrónica, que esté relacionada con la investigación, el desarrollo, los diseños, las finanzas, las actividades comerciales, los precios, los conocimientos técnicos, los secretos comerciales, las hojas de ruta de productos, las listas de clientes o posibles clientes de una parte, o listas de proveedores. En el caso de SyncWords, la información confidencial incluye cualquier información proporcionada al socio a través de la red de socios, incluidos el nombre del cliente, los requisitos o la información del evento del cliente. La información confidencial no incluye la información que (a) esté disponible públicamente o se divulgue públicamente de otro modo, siempre que la entrada de dicha información en el dominio público, o dicha difusión pública, no sea el resultado de actos de la parte que recibe la información confidencial («Parte receptora») en violación de este Acuerdo; (b) en el momento en que la Parte receptora la recibe, ya esté en su poder o tenga conocimiento de ella de manera legítima y legal; o (c) se divulgue posteriormente a la Parte receptora por parte de un tercero que tiene derecho a asociarse Acuerdo: realizar dicha divulgación. La Parte receptora se compromete a (i) mantener de forma confidencial y no divulgar ni utilizar para sus propios fines o para los de terceros la información confidencial de la parte que divulgue dicha información confidencial («Parte divulgadora»); (ii) utilizar el mismo grado de cuidado, pero no menos del razonable, para proteger la información confidencial del acceso o la divulgación no autorizados; y (iii) denunciar sin demora a la Parte divulgadora cualquier divulgación no autorizada de del que tenga conocimiento la Parte receptora. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de este Acuerdo, la Parte receptora puede divulgar la información confidencial de la Parte divulgadora de conformidad con una solicitud de una agencia gubernamental o una citación, orden u otro proceso legal o requisito legal similar; siempre que la Parte receptora (x), en la medida en que lo permita la ley, notifique dicha solicitud a la Parte divulgadora y dé a la Parte divulgadora la oportunidad de responder a dicha solicitud; (y) proporcionará únicamente esa parte de la información confidencial en la que se informa a la Parte receptora escribir por un abogado indicando que está legalmente obligado a divulgar; y (z) cooperar con la Parte divulgadora en sus esfuerzos por obtener una orden u otra garantía confiable de que se otorgará un tratamiento confidencial a la parte de la información confidencial que debe divulgarse. Dentro de los treinta días posteriores a la terminación de este Acuerdo, o después de una solicitud por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora: (1) devolverá sin demora toda la información confidencial y todas las copias de la misma; (2) destruirá todos sus archivos y memorandos preparados en base a la información confidencial; y (3) proporcionará a la Parte divulgadora una certificación por escrito de que toda esa información y materiales han sido devueltos o destruidos. La Parte receptora acepta que, debido a la naturaleza única de la información confidencial, la divulgación o el uso no autorizados de la información confidencial causará un daño irreparable y un daño significativo a la Parte divulgadora, cuyo alcance será difícil de determinar y para el que no habrá ningún recurso legal adecuado. En consecuencia, la Parte receptora acepta que la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar una orden judicial inmediata y otras medidas equitativas que prohíban cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 7, además de cualquier otro recurso disponible que pueda estar a disposición de la Parte divulgadora.

7. Plazo y terminación.

• Este Acuerdo estará en vigor durante un período inicial de un (1) año a partir de la fecha de entrada en vigor, que en adelante se denominará el «Plazo» y se renovará automáticamente a menos que cualquiera de las partes rescinda este Acuerdo 60 días antes del final de cada Plazo. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo con causa justificada notificando por escrito a la otra Parte al menos 30 (treinta) días antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. El contrato podrá rescindirse automáticamente y sin previo aviso en caso de disolución, liquidación o liquidación de cualquiera de las partes, o tras un cambio de propiedad de cualquiera de las partes, ya sea por fusión, adquisición, venta de activos, cambio de control o de otro modo. En tal caso, ninguna de las partes tendrá más obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Acuerdo, excepto aquellas obligaciones y responsabilidades que, por su naturaleza, sobrevivan a la rescisión, incluidas, entre otras, las obligaciones de indemnización, las obligaciones de confidencialidad y las obligaciones relacionadas con los derechos de propiedad intelectual. La rescisión del presente Acuerdo de conformidad con esta sección se entenderá sin perjuicio de los derechos o recursos que cualquiera de las partes pueda haber acumulado antes de dicha rescisión.

8. Seguro.

• Durante la vigencia de este Acuerdo y durante un año a partir de entonces, el Asociado mantendrá la siguiente cobertura de seguro: (i) el seguro de responsabilidad civil general comercial, que incluye la cobertura de productos y operaciones completadas, suscrito en función de un suceso con límites mínimos de un millón de dólares (1 000 000$) por suceso y dos millones de dólares (2 000 000$) en total anual (en conjunto, «Pólizas»). Todas estas pólizas nombrarán a SyncWords como parte asegurada adicional y serán las principales de cualquiera de las pólizas de seguro de SyncWords;. Las pólizas no se cancelarán sin previo aviso por escrito a SyncWords con al menos treinta (30) días de antelación.

9. Ley aplicable.

• Este Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Nueva York sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos de leyes. Por el presente documento, cada una de las Partes acepta de manera irrevocable la jurisdicción y competencia exclusivas de cualquier tribunal del estado de Nueva York ubicado en el distrito de Manhattan, y/o del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York en relación con cualquier disputa en virtud del presente documento o la aplicación de cualquier derecho u obligación en virtud del presente documento. Si se emprenden acciones legales para hacer cumplir cualquier disposición o derecho en virtud del presente Acuerdo, se le adjudicarán a la Parte vencedora todos los costos de ejecución, incluidos específicamente, entre otros, los honorarios y gastos de abogados y expertos, las costas judiciales y los costos de ejecución de cualquier orden o sentencia.

10. Asignación.

• El Socio no cederá este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de SyncWords. Cualquier intento de cesión o delegación sin el consentimiento requerido será nulo y sin efecto. SyncWords puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento del Socio en caso de fusión, reorganización, adquisición, consolidación o venta de todos o prácticamente todos los activos de SyncWords. Sin perjuicio de lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos herederos, representantes legales, beneficiarios, sucesores y cesionarios autorizados.

11. Avisos.

• Las notificaciones que figuran en el presente documento se harán por escrito y se enviarán mediante un servicio de mensajería urgente reconocido internacionalmente con funciones de seguimiento (como Federal Express) a la dirección indicada anteriormente, junto con un correo electrónico contemporáneo al contacto comercial de cada una de las partes.

12. Acuerdo completo.

• Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre SyncWords y el Partner en relación con el tema del presente documento y reemplaza todos los acuerdos anteriores y contemporáneos entre las partes. Solo un instrumento escrito que esté firmado por ambas partes y en el que se indique específicamente que su intención es enmendar o modificar este Acuerdo puede enmendar este Acuerdo. Ninguna de las partes se basa en garantías, declaraciones o incentivos no establecidos en este documento. Las disposiciones de este Acuerdo se considerarán separables y la invalidez o inaplicabilidad de una o más de las disposiciones del presente documento no afectará a la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del presente documento.

13. Exención.

• Ninguna renuncia por incumplimiento o falta de ejercicio de cualquier opción, derecho o privilegio en virtud de los términos de este Acuerdo en cualquier ocasión u ocasión se interpretará como una renuncia a la misma opción, derecho o privilegio o a cualquier otra opción, derecho o privilegio en cualquier otra ocasión.

1. Cita.

• Por la presente, SyncWords nombra al Socio como distribuidor autorizado de los servicios de SyncWords. Las tarifas de licencia aplicables a los Servicios de SyncWords son las tarifas incluidas en el Anexo C. A los efectos de este Anexo, el»Servicios» son aquellos servicios indicados como servicios que el Revendedor puede revender de conformidad con el Anexo C. SyncWords puede modificar, actualizar o cambiar los precios asociados a los Servicios con 30 días de antelación al Socio. El socio solo puede revender los servicios de SyncWords en los Estados Unidos, a menos que SyncWords lo autorice expresamente.

2. Servicios de reventa.

• El Partner comercializará los Servicios a clientes potenciales y podrá celebrar contratos con los clientes para la reventa de los Servicios. El Asociado determinará los precios y las condiciones de pago que se aplicarán a dichos contratos con los clientes; sin embargo, con respecto al acceso y uso de los Servicios, el Asociado proporcionará los Servicios al cliente de conformidad con el Acuerdo de servicio de SyncWords (»Términos») ubicado en www.syncwords.com/legal y dichos Términos se incluirán en cada pedido (tal como se define en la sección 3 a continuación) que se presente a un posible cliente. El socio no realizará ninguna declaración ni garantía en nombre de SyncWords ante ningún cliente o posible cliente. Al enviar un pedido, el socio declara y garantiza que el pedido constituye el compromiso firme del cliente con respecto a los servicios especificados en el pedido y durante todo el plazo especificado en el pedido. Todos los pedidos están sujetos a la aceptación o el rechazo por parte de SyncWords por cualquier motivo, incluso si el pedido es inexacto o no se ajusta a este Acuerdo.

3. Cumplimiento de pedidos.

• Tras la ejecución de un pedido de Servicios por parte de un cliente (»Pedido»), el Asociado proporcionará a SyncWords dicho Pedido. SyncWords puede aceptar o rechazar dicho pedido en un plazo de cinco días hábiles a partir de la recepción de SyncWords. El socio será responsable de facturar a los clientes de conformidad con los términos del pedido. El Asociado es responsable de garantizar que todos los impuestos o tasas que puedan aplicarse a los Servicios se incluyan en el Pedido y sean recaudados y remitidos por el Asociado. SyncWords proporcionará los Servicios indicados en el Pedido a dichos clientes de conformidad con las Condiciones.

4. Pagos de revendedores a SyncWords.

• SyncWords facturará al Socio los Servicios de cada Pedido de acuerdo con las tarifas aplicables a los Servicios, tal como se describe en la sección 1 de este Anexo. Las tarifas pagaderas por el Socio a SyncWords vencen en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. El derecho de SyncWords a pagar cualquier tarifa no está supeditado al pago por parte del cliente ni al cobro de ninguna tarifa por parte del Asociado.

5. Incorporación y soporte.

• La incorporación está incluida para Partner y el soporte de cuentas está disponible para que Partner personalice las nuevas sesiones. El socio es responsable de incorporar a los clientes y de proporcionarles un soporte de primer nivel. Los niveles de soporte están disponibles para el socio y para los clientes de acuerdo con el Anexo C.