Contrat de logiciel en tant que service

1. Relation.

• Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le partenaire n'est ni un employé ni un agent de SyncWords et les employés du partenaire ne sont ni des employés ni des agents de SyncWords. Hormis les droits limités énoncés dans le présent Contrat, le Partenaire n'a pas, et ne prétend pas avoir, le droit, le pouvoir ou l'autorité de créer un contrat ou une obligation, explicite ou implicite, au nom de, ou engageant SyncWords. Le partenaire mènera ses activités de manière professionnelle et avec le plus haut niveau de soin. Dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, le Partenaire n'agira pas de manière trompeuse, trompeuse ou contraire à l'éthique. Le Partenaire ne fera aucune déclaration fausse ou trompeuse concernant les Services ou dénigrant SyncWords.

2. Matériel de marketing.

• Chaque partie fournira ou mettra à la disposition de l'autre partie du matériel publicitaire pertinent et toute autre information qui pourrait être nécessaire pour commercialiser les services auprès de clients potentiels. Ces matériaux sont la propriété exclusive de la partie qui les fournit. SyncWords autorise le Partenaire à publier et à afficher le nom et les logos de SyncWords sur le site Web du Partenaire et à distribuer les supports marketing fournis par SyncWords à des clients potentiels. Le Partenaire autorise SyncWords à publier et à afficher le nom et le logo du Partenaire sur le site Web de SyncWords et à distribuer les supports marketing fournis par le Partenaire à des clients potentiels. À l'exception des droits expressément accordés dans le présent Contrat de partenariat, aucune disposition de ce Contrat ne sera interprétée comme conférant au Partenaire un droit, un titre ou un intérêt sur toute propriété intellectuelle de SyncWords ou une partie de celle-ci.

3. Garantie et clause de non-responsabilité.

• Chaque partie déclare et garantit que (a) elle a le droit et l'autorité de conclure le présent Contrat et d'exécuter ses obligations sans avoir besoin d'obtenir des consentements ou des approbations supplémentaires ; et (b) l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ne violera ni n'entrera en conflit avec tout autre accord auquel cette partie est liée. SyncWords ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie au Partenaire en ce qui concerne les services de SyncWords.

4. Indemnité.

• Le Partenaire défendra, indemnisera et dégagera SyncWords et ses filiales, dirigeants, administrateurs et employés de toute responsabilité contre les réclamations de tiers, résultant de la violation du présent Contrat par le Partenaire ou de ses actes ou omissions négligents découlant de ou liés à son exécution en vertu du présent Contrat. SyncWords défendra, indemnisera et dégagera le Partenaire et ses filiales, dirigeants, administrateurs et employés de toute responsabilité contre les réclamations de tiers, résultant de la violation du présent Contrat par SyncWords ou de ses actes ou omissions négligents découlant de ou liés à son exécution en vertu du présent Contrat.

5. Limitation de responsabilité.

• SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES, NI SES FILIALES, SES SOUS-TRAITANTS INDÉPENDANTS, SES EMPLOYÉS, SES AGENTS OU SES PARTENAIRES TIERS, CONCÉDANTS DE LICENCE OU FOURNISSEURS NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, PUNITIF, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS OU D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES) QUE L'AUTRE PARTIE POURRAIT SUBIR DU FAIT QU'ELLE A CONCLU OU S'EST FIÉE À CET ACCORD, OU RÉSULTANT DE L'EXÉCUTION DE CET ACCORD, MÊME SI LA PARTIE À INCULPER ÉTAIT INFORMÉE OU CONNAISSAIT LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA LIMITATION CI-DESSUS S'APPLIQUERA QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA RÉCLAMATION DANS LAQUELLE CETTE RESPONSABILITÉ PEUT ÊTRE INVOQUÉE, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES DANS CETTE SECTION NE S'APPLIQUENT PAS À UNE PARTIE OU À SES FILIALES ET NE LIMITENT PAS LEUR RESPONSABILITÉ POUR : (I) SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION, DE DÉFENSE ET DE GARANTIE, OU (II) TOUTE NÉGLIGENCE GRAVE, FRAUDE OU FAUTE INTENTIONNELLE OU INTENTIONNELLE. LES LIMITATIONS RELATIVES AUX DOMMAGES ÉNONCÉES DANS CETTE SECTION NE S'APPLIQUENT PAS ET NE LIMITENT PAS LA RESPONSABILITÉ D'UNE PARTIE OU DE SES FILIALES POUR : (I) UNE VIOLATION SUBSTANTIELLE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ, (II) SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION, DE DÉFENSE ET DE GARANTIE, OU (III) TOUTE NÉGLIGENCE GRAVE, FRAUDE OU FAUTE VOLONTAIRE OU INTENTIONNELLE.

6. Confidentialité.

• Le terme « Informations confidentielles » désigne toute information ou tout matériel appartenant à une partie, qu'il soit ou non marqué comme confidentiel ou exclusif et que ces informations soient ou non divulguées directement ou indirectement, ou qu'ils soient ou non divulgués oralement, par écrit ou sous forme électronique, concernant la recherche, le développement, les conceptions, les finances, les activités commerciales, les prix, le savoir-faire, les secrets commerciaux, les feuilles de route des produits, les listes de clients ou de clients potentiels, ou des listes de fournisseurs. Dans le cas de SyncWords, les informations confidentielles incluent toutes les informations fournies au partenaire via le réseau de partenaires, y compris le nom du client, les exigences ou les informations relatives à l'événement du client. Les informations confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont accessibles au public ou autrement diffusées publiquement, à condition que leur entrée dans le domaine public, ou cette diffusion publique, ne soit pas le résultat d'actes commis par la partie recevant les informations confidentielles (« Partie destinataire ») en violation du présent Contrat ; (b) au moment de leur réception par la Partie destinataire, elles sont déjà en sa possession ou ont connaissance de celle-ci ; ou (c) sont divulguées ultérieurement à la partie destinataire par un tiers ayant le droit de devenir partenaire L'accord fait une telle divulgation. La partie destinataire accepte de (i) garder confidentielles et de ne pas divulguer, ni utiliser à ses propres fins ou à celles d'un tiers, les informations confidentielles de la partie divulguant ces informations confidentielles (« Partie divulgatrice ») ; (ii) faire preuve du même degré de prudence, mais pas moins que raisonnable, pour protéger les informations confidentielles d'un accès ou d'une divulgation non autorisés ; et (iii) signaler rapidement à la partie divulgatrice toute divulgation non autorisée d'informations confidentielles de dont la Partie destinataire a connaissance. Nonobstant toute disposition contraire du présent accord, la partie destinataire peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice conformément à une demande d'une agence gouvernementale ou à une citation à comparaître, une ordonnance ou toute autre procédure légale ou exigence légale ; à condition que la partie destinataire (x) dans la mesure permise par la loi, notifie cette demande à la partie divulgatrice et donne à la partie divulgatrice la possibilité de répondre à cette demande ; (y) ne fournira que partie des informations confidentielles dans lesquelles la partie destinataire est informée écrit par un avocat qu'elle est légalement tenue de divulguer ; et (z) coopérer avec la Partie divulgatrice dans ses efforts pour obtenir une ordonnance ou toute autre assurance fiable qu'un traitement confidentiel sera accordé à la partie des informations confidentielles qui doit être divulguée. Dans les trente jours suivant la résiliation du présent Contrat, ou après demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire s'engage à : (1) retourner toutes les Informations confidentielles et toutes les copies de celles-ci ; (2) détruire tous ses fichiers et mémorandums préparés sur la base des Informations confidentielles ; et (3) fournir à la Partie divulgatrice une certification écrite attestant que toutes ces informations et matériels ont été retournés ou détruits. La partie destinataire convient que, en raison de la nature unique des informations confidentielles, la divulgation ou l'utilisation non autorisée des informations confidentielles causera un préjudice irréparable et significatif à la partie divulgatrice, dont l'étendue sera difficile à déterminer et pour laquelle il n'existe aucun recours adéquat en droit. En conséquence, la Partie destinataire accepte que la Partie divulgatrice aura le droit de demander une injonction immédiate et toute autre mesure équitable interdisant toute violation ou menace de violation de la présente Section 7, en plus de tout autre recours disponible à la Partie divulgatrice.

7. Durée et résiliation.

• Le présent Contrat sera en vigueur pour une durée initiale d'un (1) an à compter de la Date d'entrée en vigueur, ci-après dénommée la « Durée », et sera automatiquement renouvelé à moins que l'une des parties ne résilie le présent Contrat 60 jours avant la fin de chaque Période. Chaque partie peut résilier le présent accord pour un motif valable en fournissant un préavis écrit à l'autre partie au moins 30 (trente) jours avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Le contrat peut être résilié automatiquement et sans autre préavis en cas de dissolution, de liquidation ou de liquidation de l'une des parties, ou en cas de changement de propriétaire de l'une des parties, que ce soit par fusion, acquisition, vente d'actifs, changement de contrôle ou autre. Dans ce cas, aucune des parties n'aura d'autres obligations ou responsabilités en vertu du présent Contrat, à l'exception des obligations et responsabilités qui, de par leur nature, survivent à la résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations d'indemnisation, les obligations de confidentialité et les obligations liées aux droits de propriété intellectuelle. La résiliation du présent Contrat conformément à la présente section se fera sans préjudice des droits ou recours que l'une ou l'autre des parties aurait pu acquérir avant cette résiliation.

8. Assurance.

• Pendant la durée du présent Contrat et pendant un an par la suite, le Partenaire maintiendra la couverture d'assurance suivante : (i) une assurance responsabilité civile commerciale, y compris une couverture des produits et des opérations achevées, souscrite sur la base d'un événement avec des limites minimales d'un million de dollars (1 000 000$) par événement et de deux millions de dollars (2 000 000$) au total annuel (collectivement, les « Politiques »). Toutes ces polices désigneront SyncWords en tant qu'assuré supplémentaire et constitueront la principale composante de toutes les polices d'assurance de SyncWords. Les Politiques ne peuvent être annulées sans un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'avance à SyncWords.

9. Loi applicable.

• Le présent Contrat est régi par les lois de l'État de New York, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. Chaque partie consent irrévocablement à la compétence exclusive de tout tribunal de l'État de New York situé dans l'arrondissement de Manhattan et/ou du tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York dans le cadre de tout litige en vertu des présentes ou de l'application de tout droit ou obligation en vertu des présentes. Si une action en justice est intentée pour faire appliquer une disposition ou un droit en vertu du présent Contrat, la Partie gagnante se verra attribuer tous les frais d'exécution, notamment, mais sans s'y limiter, les honoraires et dépenses d'avocats et d'experts, les frais de justice et les frais d'exécution de toute ordonnance ou jugement.

10. Affectation.

• Le Partenaire ne cédera pas le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de SyncWords. Toute tentative de cession ou de délégation sans le consentement requis sera nulle et non avenue. SyncWords peut céder le présent Contrat sans le consentement du Partenaire en cas de fusion, de réorganisation, d'acquisition, de consolidation ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de SyncWords. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat sera contraignant et s'appliquera au bénéfice des parties, de leurs héritiers, représentants légaux, bénéficiaires, successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

11. Avis.

• Les notifications ci-dessous doivent être faites par écrit et doivent être envoyées par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau international avec des fonctionnalités de suivi (tel que Federal Express) à l'adresse indiquée ci-dessus avec un e-mail simultané au contact commercial de chaque partie.

12. Intégralité de l'accord.

• Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre SyncWords et le Partenaire concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords antérieurs et contemporains entre les parties. Seul un instrument écrit signé par les deux parties et indiquant spécifiquement qu'il est destiné à amender ou à modifier le présent accord peut amender celui-ci. Aucune partie ne s'appuie sur des garanties, des déclarations ou des incitations non énoncées dans les présentes. Les dispositions du présent Contrat seront considérées comme dissociables et l'invalidité ou l'inapplicabilité de l'une ou de plusieurs des dispositions des présentes n'affectera pas la validité et l'applicabilité des autres dispositions des présentes.

13. Dérogation.

• Aucune renonciation à violer ou à ne pas exercer une option, un droit ou un privilège en vertu des termes du présent Contrat à quelque occasion que ce soit ne sera interprétée comme une renonciation à la même option, à un droit ou à un privilège à toute autre occasion.

1. Rendez-vous.

• SyncWords désigne le Partenaire comme revendeur agréé des Services SyncWords. Les frais de licence applicables aux services SyncWords sont ceux inclus dans l'Annexe C. Aux fins de cette Annexe, le »Des services» sont les services indiqués comme des services susceptibles d'être revendus par le Revendeur conformément à l'Annexe C. SyncWords peut modifier, mettre à jour ou modifier les prix associés aux Services moyennant un préavis de 30 jours adressé au Partenaire. Le Partenaire ne peut revendre les Services SyncWords qu'aux États-Unis, sauf autorisation expresse de SyncWords.

2. Services de revente.

• Le Partenaire commercialisera les Services auprès de clients potentiels et pourra conclure des contrats avec des clients pour la revente des Services. Le Partenaire déterminera les prix et les conditions de paiement applicables à ces contrats avec les clients ; étant entendu que, en ce qui concerne l'accès et l'utilisation des Services, le Partenaire fournira les Services au client conformément au Contrat de service SyncWords (»Termes») situé à www.syncwords.com/legal et ces Conditions seront incluses dans chaque Commande (telle que définie dans la Section 3 ci-dessous) présentée à un client potentiel. Le Partenaire ne fera aucune déclaration ni ne donnera aucune garantie au nom de SyncWords à un client ou à un client potentiel. En soumettant une commande, le partenaire déclare et garantit que la commande constitue l'engagement ferme du client pour les services spécifiés dans la commande et pour la durée complète spécifiée dans la commande. Toutes les commandes peuvent être acceptées ou rejetées par SyncWords pour quelque raison que ce soit, y compris si la commande est inexacte ou n'est pas conforme au présent contrat.

3. Exécution des commandes.

• Lors de l'exécution d'une commande de Services par un client (»Ordre»), le Partenaire fournira cette commande à SyncWords. SyncWords peut accepter ou rejeter une telle commande dans les cinq jours ouvrables suivant sa réception. Le partenaire sera responsable de la facturation des clients conformément aux termes de la commande. Le Partenaire est tenu de s'assurer que toutes les taxes ou droits susceptibles d'être imposés sur les Services sont inclus dans la Commande et collectés et versés par le Partenaire. SyncWords fournira les Services indiqués sur la Commande à ces clients conformément aux Conditions.

4. Paiements des revendeurs à SyncWords.

• SyncWords facturera les Services au Partenaire pour chaque Commande conformément aux frais applicables aux Services, comme décrit dans la Section 1 de cette Annexe. Les frais payables par le partenaire à SyncWords sont dus dans les 30 jours suivant la date de facturation. Le droit de SyncWords au paiement de tout frais n'est pas subordonné au paiement par le client ou à la perception de frais par le Partenaire.

5. Intégration et assistance.

• L'intégration est incluse pour les partenaires, et une assistance de compte est disponible pour permettre au partenaire de personnaliser les nouvelles sessions. Le partenaire est responsable de l'intégration des clients et de la fourniture d'une assistance de premier niveau aux clients. Les niveaux de support sont disponibles pour les partenaires et les clients conformément à l'Annexe C.