Contrato de software como serviço

1. Relacionamento.

• As partes são contratantes independentes. O parceiro não é funcionário ou agente da SyncWords e os funcionários do parceiro não são funcionários ou agentes da SyncWords. Além dos direitos limitados estabelecidos neste Contrato, o Parceiro não tem, nem considerará ter, nenhum direito, poder ou autoridade para criar qualquer contrato ou obrigação, expressa ou implícita, em nome ou vinculante à SyncWords. O parceiro conduzirá seus negócios de maneira profissional e com o mais alto padrão de atendimento. Ao cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, o Parceiro não agirá de forma enganosa, enganosa ou antiética. O parceiro não fará nenhuma declaração falsa ou enganosa em relação aos Serviços ou que deprecie a SyncWords.

2. Materiais de marketing.

• Cada parte fornecerá ou disponibilizará à outra parte materiais publicitários relevantes e outras informações que possam ser necessárias para comercializar os serviços para clientes em potencial. Esses materiais são de propriedade exclusiva da parte que os fornece. A SyncWords concede ao Parceiro permissão para publicar e exibir o nome e os logotipos da SyncWords no site do Parceiro e distribuir materiais de marketing fornecidos pela SyncWords para clientes em potencial. O Parceiro concede à SyncWords permissão para publicar e exibir o nome e o logotipo do Parceiro no site da SyncWords e distribuir materiais de marketing fornecidos pelo Parceiro a clientes em potencial. Além dos direitos expressos concedidos neste Contrato de Parceria, nada contido neste Contrato será interpretado de forma a conceder ao Parceiro qualquer direito, título ou interesse em ou sobre qualquer propriedade intelectual da SyncWords ou qualquer parte dela.

3. Garantia e isenção de responsabilidade.

• Cada parte declara e garante que (a) tem o direito e a autoridade para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações sem a necessidade de obter quaisquer consentimentos ou aprovações adicionais; e (b) o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato não violará nem entrará em conflito com qualquer outro contrato ao qual essa parte esteja vinculada. A SyncWords não faz representações ou garantias ao Parceiro com relação aos serviços da SyncWords.

4. Indenização.

• O Parceiro defenderá, indenizará e isentará a SyncWords e suas afiliadas, executivos, diretores e funcionários contra reivindicações de terceiros decorrentes da violação deste Contrato pelo Parceiro ou de seus atos ou omissões negligentes decorrentes ou relacionados ao seu desempenho sob este Contrato. A SyncWords defenderá, indenizará e isentará o Parceiro e seus afiliados, executivos, diretores e funcionários contra reivindicações de terceiros decorrentes da violação deste Contrato pela SyncWords ou de seus atos ou omissões negligentes decorrentes ou relacionados ao seu desempenho nos termos deste Contrato.

5. Limitação de responsabilidade.

• EXCETO CONFORME PREVISTO NESTE DOCUMENTO, EM NENHUM CASO NENHUMA DAS PARTES, OU SUAS AFILIADAS, CONTRATADOS INDEPENDENTES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES OU PARCEIROS TERCEIRIZADOS, LICENCIADORES OU FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA PARTE POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO LUCROS PERDIDOS OU OPORTUNIDADES COMERCIAIS PERDIDAS) QUE A OUTRA PARTE POSSA INCORRER OU SOFRER POR TER CELEBRADO OU CONFIADO NISSO ACORDO, OU DECORRENTE DA EXECUÇÃO DESTE CONTRATO, MESMO QUE A PARTE A SER ACUSADA TENHA SIDO AVISADA OU SOUBESSE DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. A LIMITAÇÃO ANTERIOR SERÁ APLICADA INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA (S) RECLAMAÇÃO (S), NA QUAL TAL RESPONSABILIDADE POSSA SER DECLARADA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA. AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO NÃO SE APLICARÃO NEM LIMITARÃO A RESPONSABILIDADE DE UMA PARTE OU DE SUAS AFILIADAS, POR: (I) SUAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, DEFESA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE, OU (II) QUALQUER NEGLIGÊNCIA GRAVE, FRAUDE OU MÁ CONDUTA DOLOSA OU INTENCIONAL. AS LIMITAÇÕES DE DANOS ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO NÃO SE APLICARÃO NEM LIMITARÃO A RESPONSABILIDADE DE UMA PARTE OU DE SUAS AFILIADAS POR: (I) UMA VIOLAÇÃO MATERIAL DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE, (II) SUAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, DEFESA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE, OU (III) QUALQUER NEGLIGÊNCIA GRAVE, FRAUDE OU MÁ CONDUTA DOLOSA OU INTENCIONAL.

6. Confidencialidade.

• O termo “Informações confidenciais” significa toda e qualquer informação ou material que seja de propriedade ou confidencial de uma parte, marcado ou não como confidencial ou proprietário, e independentemente de tais informações serem divulgadas direta ou indiretamente, ou divulgadas oralmente, por escrito ou em formato eletrônico, relacionado à pesquisa, desenvolvimento, projetos, finanças, atividades comerciais, preços, know-how e segredos comerciais passados, presentes ou futuros de uma parte, roteiros de produtos, listas de clientes ou potenciais clientes ou listas de fornecedores. No caso da SyncWords, as Informações Confidenciais incluem qualquer informação fornecida ao Parceiro por meio da Rede de Parceiros, incluindo nome do cliente, requisitos ou informações do evento do cliente. As Informações Confidenciais não incluem informações que (a) estejam publicamente disponíveis ou de outra forma divulgadas publicamente, desde que a entrada dessas informações no domínio público, ou tal disseminação pública, não seja o resultado de atos da parte que recebe as Informações Confidenciais (“Parte Receptora”) em violação deste Contrato; (b) no momento em que foi recebida pela Parte Receptora, já esteja legítima e legalmente em sua posse ou seja conhecida por ela; ou (c) é posteriormente divulgado à Parte Receptora por um terceiro que tem o direito de ser Parceiro Contrato de fazer tal divulgação. A Parte Receptora concorda em (i) manter em sigilo e não divulgar, ou usar para fins próprios ou de terceiros, as Informações Confidenciais da parte que divulga tais Informações Confidenciais (“Parte Divulgadora”); (ii) usar o mesmo grau de cuidado, mas não menos que um grau razoável de cuidado, para proteger as Informações Confidenciais contra acesso ou divulgação não autorizados; e (iii) reportar imediatamente à Parte Divulgadora qualquer divulgação não autorizada de Informações Confidenciais da qual a Parte Receptora tome conhecimento. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, a Parte Receptora pode divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora de acordo com uma solicitação de uma agência governamental ou uma intimação, ordem ou outro processo legal ou exigência legal; desde que, a Parte Receptora (x), na medida permitida por lei, notifique a Parte Divulgadora de tal solicitação e dê à Parte Divulgadora a oportunidade de responder a tal solicitação; (y) fornecer somente a parte das Informações Confidenciais nas quais a Parte Receptora é aconselhada escrever por um advogado dizendo que é legalmente obrigado a divulgar; e (z) cooperar com a Parte Divulgadora em seus esforços para obter uma ordem ou outra garantia confiável de que o tratamento confidencial será concedido à parte das Informações Confidenciais que deve ser divulgada. Dentro de trinta dias após a rescisão deste Contrato, ou após solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Receptora prontamente: (1) devolverá todas as Informações Confidenciais e todas as cópias delas; (2) destruirá todos os seus arquivos e memorandos preparados com base nas Informações Confidenciais; e (3) fornecerá à Parte Divulgadora uma certificação por escrito de que todas essas informações e materiais foram devolvidos ou destruídos. A Parte Receptora concorda que, devido à natureza exclusiva das Informações Confidenciais, a divulgação ou o uso não autorizado das Informações Confidenciais causarão danos irreparáveis e danos significativos à Parte Divulgadora, cuja extensão será difícil de determinar e para os quais não haverá solução adequada por lei. Consequentemente, a Parte Receptora concorda que a Parte Divulgadora terá o direito de buscar uma liminar imediata e outras medidas equitativas ordenando qualquer violação ou ameaça de violação desta Seção 7, além de quaisquer outros recursos disponíveis que possam estar disponíveis para a Parte Divulgadora.

7. Prazo e rescisão.

• Este Contrato entrará em vigor por um período inicial de um (1) ano a partir da Data de Vigência, que será doravante denominado “Prazo” e será renovado automaticamente, a menos que qualquer uma das partes rescinda este Contrato 60 dias antes do final de cada Prazo. Qualquer das Partes pode rescindir este Contrato com justa causa, fornecendo notificação por escrito à outra Parte pelo menos 30 (trinta) dias antes da data efetiva da rescisão. O contrato pode ser rescindido automaticamente e sem aviso prévio após a dissolução, liquidação ou liquidação de qualquer uma das partes, ou mediante uma mudança de propriedade de qualquer uma das partes, seja por fusão, aquisição, venda de ativos, mudança de controle ou de outra forma. Nesse caso, nenhuma das partes terá quaisquer obrigações ou responsabilidades adicionais nos termos deste Contrato, exceto aquelas obrigações e responsabilidades que, por sua natureza, sobreviverem à rescisão, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer obrigações de indenização, obrigações de confidencialidade e obrigações relacionadas a direitos de propriedade intelectual. A rescisão deste Contrato de acordo com esta seção não prejudicará quaisquer direitos ou recursos que qualquer uma das partes possa ter adquirido antes dessa rescisão.

8. Seguro.

• Durante a vigência deste Contrato e por um ano a partir de então, o Parceiro manterá a seguinte cobertura de seguro: (i) seguro de responsabilidade civil geral comercial, incluindo cobertura de produtos e operações concluídas, redigida com base em ocorrências, com limites mínimos de um milhão de dólares ($1.000.000) por ocorrência e dois milhões de dólares ($2.000.000) agregados anuais (coletivamente, “Políticas”). Todas essas apólices nomearão a SyncWords como segurada adicional e serão fundamentais para qualquer uma das apólices de seguro da SyncWords. As Políticas não devem ser canceladas sem notificação por escrito com pelo menos trinta (30) dias de antecedência à SyncWords.

9. Lei aplicável.

• Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Nova York, independentemente de suas disposições sobre conflitos de leis. Cada Parte concorda irrevogavelmente com a jurisdição e o foro exclusivos de qualquer tribunal do Estado de Nova York localizado no bairro de Manhattan e/ou do Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em conexão com qualquer disputa aqui descrita ou com a aplicação de qualquer direito ou obrigação aqui estabelecido. Se uma ação legal for intentada para fazer cumprir qualquer disposição ou direito previsto neste Contrato, a Parte vencedora receberá todos os custos de execução, incluindo, especificamente, sem limitação, honorários e despesas de advogados e especialistas, custas judiciais e os custos de execução de quaisquer ordens ou sentenças.

10. Atribuição.

• O Parceiro não cederá este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da SyncWords. Qualquer tentativa de atribuição ou delegação sem o consentimento necessário será nula e sem efeito. A SyncWords pode ceder este Contrato sem o consentimento do Parceiro no caso de uma fusão, reorganização, aquisição, consolidação ou venda de todos, ou substancialmente todos, os ativos da SyncWords. Sujeito ao acima exposto, este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das partes, seus respectivos herdeiros, representantes legais, beneficiários, sucessores e cessionários permitidos.

11. Avisos.

• As notificações abaixo devem ser feitas por escrito e enviadas por correio noturno reconhecido internacionalmente com recursos de rastreamento (como a Federal Express) para o endereço listado acima, com um e-mail contemporâneo para o contato comercial de cada parte.

12. Contrato completo.

• Este Contrato constitui o acordo integral entre a SyncWords e a Partner em relação ao assunto deste documento e substitui todos os acordos anteriores e contemporâneos entre as partes. Somente um instrumento escrito assinado por ambas as partes e declarado especificamente que se destina a emendar ou modificar este Contrato pode emendar este Contrato. Nenhuma parte está confiando em quaisquer garantias, representações ou incentivos não estabelecidos neste documento. As disposições deste Contrato serão consideradas separáveis e a invalidade ou inexequibilidade de qualquer uma ou mais das disposições deste Contrato não afetará a validade e a aplicabilidade das outras disposições deste Contrato.

13. Renúncia.

• Nenhuma renúncia à violação ou falha no exercício de qualquer opção, direito ou privilégio nos termos deste Contrato em qualquer ocasião ou ocasião será interpretada como uma renúncia à mesma ou a qualquer outra opção, direito ou privilégio em qualquer outra ocasião.

1. Nomeação.

• A SyncWords nomeia o Parceiro como revendedor autorizado dos Serviços da SyncWords. As taxas de licença aplicáveis aos Serviços da SyncWords são aquelas incluídas no Anexo C. Para os fins deste Anexo, o”Serviços” são aqueles serviços indicados como serviços que podem ser revendidos pelo Revendedor de acordo com o Anexo C. A SyncWords pode modificar, atualizar ou alterar os preços associados aos Serviços mediante aviso prévio de 30 dias ao Parceiro. O parceiro só pode revender os serviços da SyncWords nos Estados Unidos, a menos que expressamente autorizado pela SyncWords.

2. Serviços de revenda.

• O Parceiro comercializará os Serviços para clientes em potencial e poderá firmar contratos com clientes para a revenda dos Serviços. O Parceiro determinará os preços e as condições de pagamento que se aplicam a tais contratos com clientes; desde que, com relação ao acesso e uso dos Serviços, o Parceiro forneça os Serviços ao cliente de acordo com o Contrato de Serviço da SyncWords (”Termos”) localizado em www.syncwords.com/legal e esses Termos devem ser incluídos em cada Pedido (conforme definido na Seção 3 abaixo) apresentado a um cliente em potencial. O parceiro não fará nenhuma representação, garantia ou garantia em nome da SyncWords a nenhum cliente ou cliente em potencial. Ao enviar um Pedido, o Parceiro declara e garante que o Pedido é o firme compromisso do cliente com os Serviços especificados no Pedido e pelo prazo completo especificado no Pedido. Todos os pedidos estão sujeitos à aceitação ou rejeição pela SyncWords por qualquer motivo, inclusive quando o pedido é impreciso ou não está em conformidade com este Contrato.

3. Cumprindo pedidos.

• Após a execução de um pedido de serviços por um cliente (”Pedido”), o Parceiro fornecerá esse pedido à SyncWords. A SyncWords pode aceitar ou rejeitar tal Pedido dentro de cinco dias úteis após o recebimento da SyncWords. O parceiro será responsável por faturar os clientes de acordo com os termos do Pedido. O Parceiro é responsável por garantir que quaisquer impostos ou taxas que possam ser cobrados nos Serviços sejam incluídos no Pedido e coletados e remetidos pelo Parceiro. A SyncWords fornecerá os Serviços indicados no Pedido a esses clientes de acordo com os Termos.

4. Pagamentos de revendedores para a SyncWords.

• A SyncWords faturará ao Parceiro os Serviços em cada Pedido, de acordo com as taxas aplicáveis aos Serviços, conforme descrito na Seção 1 deste Anexo. As taxas pagáveis pelo Parceiro à SyncWords são devidas dentro de 30 dias a partir da data da fatura. O direito da SyncWords ao pagamento de qualquer taxa não depende do pagamento do cliente ou da cobrança de quaisquer taxas pelo Parceiro.

5. Integração e suporte.

• A integração está incluída para o Parceiro, e o suporte de conta está disponível para que o Parceiro personalize novas sessões. O parceiro é responsável por integrar os clientes e fornecer suporte de primeiro nível aos clientes. Os níveis de suporte estão disponíveis para o parceiro e para os clientes de acordo com o Anexo C.