Contrat revendeur et apporteur d'affaires

Le présent Contrat de partenariat(le « Contrat ») est conclu et prend effet le ____ jour de ____, 2024 (la « Date d'effet »), entre SyncWords Inc, société constituée dans l'État du Delaware exerçant ses activités sous le nom SyncWords (« SyncWords »), et _______________________, sise à _______________________ (le « Partenaire »). SyncWords et le Partenaire sont ci-après désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Les annexes suivantes sont incorporées au présent Contrat :
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Annexe A : Contrat d'apporteur d'affaires
Annexe B : Contrat de revendeur
Annexe C : Frais du revendeur

En contrepartie des engagements réciproques énoncés aux présentes et d'une contrepartie valable et suffisante, dont la réception et la suffisance sont reconnues, SyncWords et le Prestataire de services conviennent de ce qui suit :

1. Relation entre les parties.

Les parties sont des cocontractants indépendants. Le Partenaire n'est ni un salarié ni un mandataire de SyncWords, et les salariés du Partenaire ne sont ni des salariés ni des mandataires de SyncWords. À l'exception des droits limités prévus par le présent Contrat, le Partenaire ne dispose d'aucun droit, pouvoir ou autorité lui permettant de créer un contrat ou une obligation, expresse ou implicite, pour le compte, au nom ou à la charge de SyncWords, et ne se présentera pas comme en disposant. Le Partenaire exercera ses activités de manière professionnelle et avec le plus grand soin. Dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, le Partenaire n'adoptera aucun comportement trompeur, fallacieux ou contraire à l'éthique. Il ne fera aucune déclaration fausse ou trompeuse concernant les Services et ne dénigrera pas SyncWords.

2. Supports marketing.

Chaque partie fournira ou mettra à la disposition de l'autre partie les supports publicitaires pertinents et toute autre information nécessaire à la commercialisation des services auprès de clients potentiels. Ces supports demeurent la propriété exclusive de la partie qui les fournit. SyncWords autorise le Partenaire à publier et afficher le nom et les logos de SyncWords sur son site et à distribuer aux clients potentiels les supports marketing fournis par SyncWords. Le Partenaire autorise SyncWords à publier et afficher son nom et son logo sur le site de SyncWords et à distribuer aux clients potentiels les supports marketing qu'il fournit. À l'exception des droits expressément accordés dans le présent Contrat de partenariat, aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme conférant au Partenaire un droit, titre ou intérêt sur tout ou partie de la propriété intellectuelle de SyncWords.

3. Garanties et exclusions.

Chaque partie déclare et garantit (a) qu'elle dispose du droit et du pouvoir de conclure le présent Contrat et d'exécuter ses obligations sans devoir obtenir de consentement ou d'autorisation supplémentaire ; et (b) que l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ne violera aucun autre contrat auquel elle est liée et n'entrera en conflit avec aucun de ceux-ci. SyncWords ne fait aucune déclaration et n'accorde aucune garantie au Partenaire concernant les services SyncWords.

4. Indemnisation.

Le Partenaire défendra, indemnisera et garantira SyncWords ainsi que ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs et salariés contre toute réclamation de tiers résultant d'une violation du présent Contrat par le Partenaire ou d'un acte ou d'une omission négligente résultant de son exécution du présent Contrat ou s'y rapportant. SyncWords défendra, indemnisera et garantira le Partenaire ainsi que ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs et salariés contre toute réclamation de tiers résultant d'une violation du présent Contrat par SyncWords ou d'un acte ou d'une omission négligente résultant de son exécution du présent Contrat ou s'y rapportant.

5. Limitation de responsabilité.

SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES, NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, COCONTRACTANTS INDÉPENDANTS, SALARIÉS, MANDATAIRES, PARTENAIRES TIERS, CONCÉDANTS OU FOURNISSEURS, NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, PUNITIFS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LA PERTE DE BÉNÉFICES OU D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, SUBIS DU FAIT DE LA CONCLUSION DU PRÉSENT CONTRAT, DE LA CONFIANCE PLACÉE DANS CELUI-CI OU DE SON EXÉCUTION, MÊME SI LA PARTIE DONT LA RESPONSABILITÉ EST RECHERCHÉE AVAIT ÉTÉ INFORMÉE OU AVAIT CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA LIMITATION QUI PRÉCÈDE S'APPLIQUE QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA OU DES RÉCLAMATIONS, QU'ELLES SOIENT FONDÉES SUR LE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, OU TOUT AUTRE FONDEMENT. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ARTICLE NE S'APPLIQUENT PAS ET NE LIMITENT PAS LA RESPONSABILITÉ D'UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AU TITRE : (I) DE SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION, DE DÉFENSE ET DE GARANTIE ; OU (II) D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE, D'UNE FRAUDE OU D'UNE FAUTE VOLONTAIRE OU INTENTIONNELLE. LES LIMITATIONS DE DOMMAGES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ARTICLE NE S'APPLIQUENT PAS ET NE LIMITENT PAS LA RESPONSABILITÉ D'UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AU TITRE : (I) D'UNE VIOLATION SUBSTANTIELLE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ ; (II) DE SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION, DE DÉFENSE ET DE GARANTIE ; OU (III) D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE, D'UNE FRAUDE OU D'UNE FAUTE VOLONTAIRE OU INTENTIONNELLE.

6. Confidentialité.

Le terme « Informations confidentielles » désigne toute information ou tout document exclusif ou confidentiel appartenant à une partie, qu'il porte ou non la mention confidentiel ou exclusif, qu'il soit divulgué directement ou indirectement, oralement, par écrit ou sous forme électronique, et qu'il se rapporte à la recherche, au développement, aux conceptions, aux finances, aux activités commerciales, aux prix, au savoir-faire, aux secrets commerciaux, aux feuilles de route des produits, aux listes de clients ou de clients potentiels ou aux listes de fournisseurs, passés, présents ou futurs d'une partie. Pour SyncWords, les Informations confidentielles comprennent toute information fournie au Partenaire par l'intermédiaire du Réseau de partenaires, notamment le nom d'un client, ses exigences ou les informations relatives à son événement. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont accessibles au public ou diffusées publiquement, à condition que leur entrée dans le domaine public ou leur diffusion ne résulte pas d'un acte de la partie qui les reçoit (la « Partie réceptrice ») en violation du présent Contrat ; (b) étaient déjà, au moment de leur réception, légitimement et légalement en possession de la Partie réceptrice ou connues de celle-ci ; ou (c) sont ultérieurement communiquées à la Partie réceptrice par un tiers autorisé à les divulguer. La Partie réceptrice s'engage à (i) préserver la confidentialité des Informations confidentielles de la partie qui les divulgue (la « Partie divulgatrice »), à ne pas les divulguer et à ne pas les utiliser pour son propre compte ou celui d'un tiers ; (ii) appliquer le même degré de soin, et en tout état de cause un degré de soin raisonnable, pour les protéger contre tout accès ou toute divulgation non autorisés ; et (iii) signaler rapidement à la Partie divulgatrice toute divulgation non autorisée dont elle prend connaissance. Nonobstant toute disposition contraire, la Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en réponse à une demande d'une autorité publique, une assignation, une ordonnance, une procédure judiciaire ou une obligation légale, à condition qu'elle (x) informe la Partie divulgatrice de cette demande dans la mesure permise par la loi et lui permette d'y répondre ; (y) ne communique que la partie des Informations confidentielles dont son conseil lui a confirmé par écrit que la divulgation est légalement obligatoire ; et (z) coopère avec la Partie divulgatrice afin d'obtenir une ordonnance ou toute autre assurance fiable garantissant le traitement confidentiel des informations devant être divulguées. Dans les trente jours suivant la résiliation du présent Contrat ou une demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice devra rapidement : (1) restituer toutes les Informations confidentielles et leurs copies ; (2) détruire tous les fichiers et mémorandums préparés à partir de celles-ci ; et (3) certifier par écrit que l'ensemble de ces informations et documents a été restitué ou détruit. La Partie réceptrice reconnaît qu'en raison de la nature particulière des Informations confidentielles, leur divulgation ou utilisation non autorisée causerait à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable et important, difficile à évaluer et pour lequel aucune réparation juridique adéquate ne serait disponible. En conséquence, la Partie réceptrice reconnaît que la Partie divulgatrice pourra demander une injonction immédiate et toute autre mesure équitable visant à faire cesser toute violation ou menace de violation du présent article 7, en plus de tout autre recours dont elle pourrait disposer.

7. Durée et résiliation.

Le présent Contrat est conclu pour une durée initiale d'un (1) an à compter de la Date d'effet (la « Durée ») et sera automatiquement renouvelé, sauf résiliation par l'une des parties au moins 60 jours avant la fin de chaque Durée. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat pour motif valable en adressant à l'autre Partie un préavis écrit d'au moins 30 (trente) jours avant la date effective de résiliation. Le Contrat peut être résilié automatiquement et sans autre préavis en cas de dissolution, liquidation ou cessation d'activité de l'une des parties, ou de changement de propriété de l'une d'elles, notamment par fusion, acquisition, cession d'actifs, changement de contrôle ou autrement. Dans ce cas, aucune partie n'aura d'autre obligation ou responsabilité au titre du présent Contrat, à l'exception de celles qui, par leur nature, survivent à la résiliation, notamment les obligations d'indemnisation, de confidentialité et celles relatives aux droits de propriété intellectuelle. La résiliation au titre du présent article est sans préjudice des droits ou recours acquis par l'une ou l'autre partie avant cette résiliation.

8. Assurance.

Pendant la durée du présent Contrat et pendant un an après celle-ci, le Partenaire maintiendra la couverture d'assurance suivante : (i) une assurance responsabilité civile générale commerciale couvrant les produits et les opérations achevées, souscrite sur la base du fait générateur, avec des plafonds minimaux d'un million de dollars (1 000 000 $) par sinistre et de deux millions de dollars (2 000 000 $) par an au total (collectivement, les « Polices »). Toutes ces Polices désigneront SyncWords comme assuré supplémentaire et interviendront en premier rang par rapport aux polices d'assurance de SyncWords. Elles ne pourront être résiliées sans un préavis écrit d'au moins trente (30) jours adressé à SyncWords.

9. Droit applicable.

Le présent Contrat est régi par le droit de l'État de New York, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois. Chaque Partie consent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de l'État de New York situés dans l'arrondissement de Manhattan et/ou du tribunal fédéral des États-Unis pour le district sud de New York pour tout litige relatif au présent Contrat ou à l'exécution d'un droit ou d'une obligation en découlant. Si une action est engagée pour faire respecter une disposition ou un droit au titre du présent Contrat, la Partie qui obtient gain de cause se verra attribuer l'intégralité des frais d'exécution, notamment, sans limitation, les honoraires et frais d'avocats et d'experts, les frais de justice et les coûts d'exécution des ordonnances ou jugements.

10. Cession.

Le Partenaire ne cédera pas le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de SyncWords. Toute tentative de cession ou de délégation sans le consentement requis sera nulle et non avenue. SyncWords peut céder le présent Contrat sans le consentement du Partenaire en cas de fusion, réorganisation, acquisition, regroupement ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat lie les parties et produit ses effets au bénéfice de leurs héritiers, représentants légaux, bénéficiaires, successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

11. Notifications.

Les notifications au titre des présentes seront établies par écrit et envoyées à l'adresse indiquée ci-dessus par un service internationalement reconnu de livraison express avec suivi, tel que Federal Express, accompagnées d'un courriel simultané au contact commercial de chaque partie.

12. Intégralité du contrat.

Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre SyncWords et le Partenaire concernant son objet et remplace tous les accords antérieurs et contemporains entre les parties. Seul un document écrit, signé par les deux parties et indiquant expressément qu'il vise à amender ou modifier le présent Contrat, peut le modifier. Aucune partie ne se fonde sur une garantie, une déclaration ou une incitation qui ne figure pas aux présentes. Les dispositions du présent Contrat sont réputées divisibles, et l'invalidité ou l'inapplicabilité de l'une ou plusieurs d'entre elles n'affectera pas la validité ni l'applicabilité des autres.

13. Renonciation.

Aucune renonciation à invoquer une violation ni aucun défaut d'exercice d'une option, d'un droit ou d'un privilège au titre du présent Contrat ne sera interprété comme une renonciation à cette même option, ce même droit ou privilège, ou à tout autre, à une autre occasion.

EN FOI DE QUOI, les parties ont fait signer le présent Contrat par leurs représentants dûment autorisés à la Date d'effet.

[Page de signature ci-après]
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Les Parties ont fait signer le présent Contrat d'apporteur d'affaires par leurs représentants dûment autorisés à la Date d'effet.

Partenaire
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[Nom], une [forme d'entité de l'État]

Par :
Fonction :

SyncWords
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SyncWords Inc,

Par : Ashish Shah, cofondateur et PDG

ANNEXE A

CONTRAT D'APPORTEUR D'AFFAIRES

1. Désignation.

SyncWords désigne par les présentes le Partenaire, qui accepte cette désignation, comme apporteur d'affaires non exclusif chargé de recommander certains clients à SyncWords pour les services décrits à l'Annexe D (les « Services SyncWords »). Le Partenaire supportera tous les coûts qu'il engage dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre de la présente Annexe.

2. Obligations.

Le Partenaire s'engage à : (i) transmettre sans délai à SyncWords toute commande, demande ou réclamation concernant les Services SyncWords ; (ii) ne faire aucune déclaration et n'accorder aucune garantie concernant les Services SyncWords, sauf autorisation écrite expresse ; (iii) ne pas vendre, solliciter la vente, commercialiser, distribuer ou promouvoir, directement ou indirectement, des produits ou services concurrents des Services SyncWords ; (iv) obtenir et maintenir tous les permis, licences et enregistrements administratifs nécessaires ou appropriés et effectuer les déclarations requises par la loi applicable ; (v) exercer ses activités d'une manière favorable à la réputation et à l'image de SyncWords, éviter toute pratique trompeuse, fallacieuse ou contraire à l'éthique et ne faire aucune déclaration fausse ou trompeuse concernant les Services SyncWords ; et (vi) respecter toutes les lois et réglementations applicables dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Partenaire reconnaît qu'il lui incombe de veiller à ce que les contenus ou documents qu'il crée pour les clients respectent la loi applicable et ne portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'aucun tiers.

3. Acceptation des prospects.

Lorsque le Partenaire estime qu'un prospect constitue une opportunité commerciale valable pour les Services SyncWords, il en informera SyncWords en enregistrant le nom du prospect et des coordonnées suffisantes auprès ducontact SyncWords indiqué à l'Annexe E. À compter de cette transmission, chaque prospect est désigné comme un « Prospect » et le courriel d'enregistrement comme un « Enregistrement du prospect ». Chaque Prospect peut être accepté ou refusé par SyncWords, à sa seule discrétion. SyncWords peut refuser un Prospect pour tout motif, notamment si (i) SyncWords est déjà en contact avec ce Prospect ; (ii) une autre partie l'a déjà présenté à SyncWords ; (iii) le Prospect est déjà client de SyncWords ; ou (iv) l'Enregistrement du prospect ne contient pas d'informations suffisantes ou exactes. SyncWords déploiera des efforts commercialement raisonnables pour accepter ou refuser un Prospect dans les 5 jours ouvrés suivant la réception de l'Enregistrement. Après acceptation, SyncWords et le Partenaire collaboreront pour prendre contact avec le Prospect. SyncWords lui soumettra un contrat portant sur les Services SyncWords, lequel, après signature, constitue une « Commande ». Si un Prospect accepté ne donne pas lieu à une Commande signée dans les six (6) mois suivant l'acceptation de son Enregistrement par SyncWords, cet Enregistrement prendra fin et aucun frais ne sera dû au titre de ce Prospect, même si une vente est conclue après cette période de six mois. Un Enregistrement arrivé à expiration ne peut pas être soumis à nouveau. Les parties conviennent que l'achèvement du processus d'Enregistrement, la signature de la Commande et le paiement par le Prospect des frais qui y sont prévus constituent des conditions préalables au paiement de la Commission d'apporteur d'affaires décrite à l'article 5 ci-dessous.

4. Tarification et conditions d'achat.

Les conditions applicables aux Services SyncWords sont celles conclues entre SyncWords et le Prospect concerné dans la Commande. SyncWords détermine les prix, les modalités de paiement et toute autre condition applicable aux Services SyncWords et peut les modifier à sa seule discrétion, étant entendu que SyncWords s'engage à ne pas réduire les frais facturés à un client dans le but de récupérer les commissions d'apporteur d'affaires.

5. Commissions d'apporteur d'affaires.

Pendant la durée du présent Contrat, SyncWords versera au Partenaire une commission égale à vingt pour cent (20 %) des Revenus nets provenant des Prospects pendant les douze premiers mois suivant la signature de la Commande et effectivement encaissés par SyncWords (la « Commission d'apporteur d'affaires du Partenaire »). SyncWords versera également au Partenaire une commission égale à vingt pour cent (20 %) des Revenus nets issus du renouvellement des Commandes, à condition que le Partenaire ait joué un rôle actif dans le processus de renouvellement. La Commission est réputée acquise lorsque SyncWords reçoit le paiement intégral des frais prévus dans une Commande. Les paiements dus seront effectués par SyncWords dans les trente (30) jours suivant la réception du paiement intégral du client concerné. SyncWords fournira au Partenaire un relevé indiquant les Commissions acquises et les déductions effectuées pendant la période couverte. Le relevé et le paiement correspondant seront réputés exacts et acceptés à toutes fins, sauf objection écrite du Partenaire reçue par SyncWords dans les 30 jours suivant la date du relevé. Les « Revenus nets » désignent les revenus bruts indiqués dans une Commande, déduction faite, selon le cas, des éléments suivants :
(i) avoirs ou remises ; (ii) taxes à l'importation et à l'exportation, taxe sur la valeur ajoutée, droits d'accise, taxes sur les ventes, tarifs et droits de douane ; (iii) ristournes habituelles, escomptes de caisse et remises commerciales effectivement appliqués ; et (iv) frais de déplacement et frais accessoires, coûts refacturés ou licences répercutés au client sans majoration.

6. Fin de la relation d'apporteur d'affaires.

En cas de résiliation du Contrat ou de la présente Annexe, sauf résiliation par SyncWords en raison d'une violation du Contrat par le Partenaire, SyncWords versera au Partenaire toute commission devenue exigible au titre de la présente Annexe sur les Revenus nets effectivement reçus d'un Prospect accepté avant la date effective de résiliation.

ANNEXE B

CONTRAT D'APPORTEUR D'AFFAIRES

1. Désignation.

SyncWords désigne par les présentes le Partenaire comme revendeur autorisé des Services SyncWords. Les frais de licence applicables sont ceux figurant à l'Annexe C. Aux fins de la présente Annexe, les « Services » sont les services indiqués comme pouvant être revendus par le Revendeur conformément à l'Annexe C. SyncWords peut modifier ou mettre à jour les prix associés aux Services moyennant un préavis de 30 jours adressé au Partenaire. Le Partenaire ne peut revendre les Services SyncWords qu'aux États-Unis, sauf autorisation expresse de SyncWords.

2. Revente des Services.

Le Partenaire commercialisera les Services auprès de clients potentiels et pourra conclure avec eux des contrats de revente. Il déterminera les prix et modalités de paiement applicables à ces contrats, étant entendu que l'accès aux Services et leur utilisation devront être fournis conformément au Contrat de service SyncWords (les « Conditions ») disponible à l'adressewww.syncwords.com/legal, et ces Conditions seront intégrées à chaque Commande, telle que définie à l'article 3 ci-dessous, présentée à un client potentiel. Le Partenaire ne fera aucune déclaration et n'accordera aucune garantie au nom de SyncWords à un client ou client potentiel. En soumettant une Commande, le Partenaire déclare et garantit qu'elle constitue l'engagement ferme du client pour les Services et pour l'intégralité de la durée qui y sont indiqués. Toutes les Commandes peuvent être acceptées ou refusées par SyncWords pour tout motif, notamment si elles sont inexactes ou non conformes au présent Contrat.

3. Exécution des Commandes.

Lorsqu'un client signe une commande de Services (une « Commande »), le Partenaire la transmettra à SyncWords. SyncWords pourra l'accepter ou la refuser dans les cinq jours ouvrés suivant sa réception. Le Partenaire sera chargé de facturer les clients conformément aux modalités de la Commande. Il veillera à ce que les taxes et droits applicables aux Services soient inclus, perçus et reversés par ses soins. SyncWords fournira aux clients les Services indiqués dans la Commande conformément aux Conditions.

4. Paiements du Revendeur à SyncWords.

SyncWords facturera au Partenaire les Services de chaque Commande conformément aux frais applicables décrits à l'article 1 de la présente Annexe. Les sommes dues par le Partenaire à SyncWords sont exigibles dans les 30 jours suivant la date de facture. Le droit de SyncWords au paiement ne dépend ni du paiement du client ni du recouvrement des frais par le Partenaire.

5. Intégration et assistance.

L'intégration est incluse pour le Partenaire, et une assistance relative au compte lui permet de personnaliser de nouvelles sessions. Le Partenaire est responsable de l'intégration des clients et de leur assistance de premier niveau. Les niveaux d'assistance proposés au Partenaire et aux clients sont définis à l'Annexe C.

ANNEXE C

FRAIS ET AVANTAGES DU PROGRAMME (programme Revendeur uniquement)

ANNEXE D

(indiquer les services, sans tarification)

ANNEXE E

Contrat de partenaire revendeur et apporteur d'affaires