Accordo per partner rivenditori e di segnalazione

Il presente Accordo con il Partner(il presente “Accordo”) è stipulato e sottoscritto in data ____ del mese di ____, 2024 (la “Data di efficacia”), tra SyncWords Inc, società del Delaware operante con il nome SyncWords (“SyncWords”), e _______________________, con sede in _______________________ (il “Partner”). SyncWords e il Partner sono di seguito indicati singolarmente come una “Parte” e congiuntamente come le “Parti”. I seguenti Allegati sono incorporati nel presente Accordo:
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Allegato A: Accordo di segnalazione
Allegato B: Accordo di rivendita
Allegato C: Corrispettivi del rivenditore

In considerazione degli impegni e delle obbligazioni reciproche qui previsti e di un corrispettivo valido e adeguato, di cui si riconoscono la ricezione e la sufficienza, SyncWords e il Fornitore di servizi convengono quanto segue:

1. Rapporto.

Le Parti sono contraenti indipendenti. Il Partner non è un dipendente o agente di SyncWords e i dipendenti del Partner non sono dipendenti o agenti di SyncWords. Salvo i diritti limitati previsti dal presente Accordo, il Partner non dispone, né dichiarerà di disporre, di alcun diritto, potere o autorità per creare contratti o obbligazioni, espressi o impliciti, per conto, in nome o a carico di SyncWords. Il Partner svolgerà la propria attività in modo professionale e con il massimo livello di diligenza. Nell'adempimento degli obblighi previsti dal presente Accordo, il Partner non agirà in modo ingannevole, fuorviante o contrario all'etica. Il Partner non rilascerà dichiarazioni false o fuorvianti sui Servizi né denigrerà SyncWords.

2. Materiali di marketing.

Ciascuna Parte fornirà o metterà a disposizione dell'altra i materiali pubblicitari pertinenti e le altre informazioni eventualmente necessarie per commercializzare i servizi ai potenziali clienti. Tali materiali restano di proprietà esclusiva della Parte che li fornisce. SyncWords concede al Partner il permesso di pubblicare e mostrare il nome e i loghi di SyncWords sul sito web del Partner e di distribuire ai potenziali clienti i materiali di marketing forniti da SyncWords. Il Partner concede a SyncWords il permesso di pubblicare e mostrare il nome e il logo del Partner sul sito web di SyncWords e di distribuire ai potenziali clienti i materiali di marketing forniti dal Partner. Salvo i diritti espressamente concessi nel presente Accordo con il Partner, nessuna disposizione dell'Accordo sarà interpretata come concessione al Partner di diritti, titoli o interessi sulla proprietà intellettuale di SyncWords o su una sua parte.

3. Garanzie ed esclusioni.

Ciascuna Parte dichiara e garantisce che: (a) ha il diritto e l'autorità di stipulare il presente Accordo e adempiere i propri obblighi senza necessità di ulteriori consensi o approvazioni; (b) l'adempimento degli obblighi previsti dal presente Accordo non viola né entra in conflitto con altri accordi vincolanti per tale Parte. SyncWords non rilascia al Partner dichiarazioni o garanzie in relazione ai servizi SyncWords.

4. Manleva.

Il Partner difenderà, manleverà e terrà indenni SyncWords e le sue affiliate, i suoi funzionari, amministratori e dipendenti da pretese di terzi derivanti dalla violazione del presente Accordo da parte del Partner o da atti od omissioni colposi connessi all'adempimento dell'Accordo. SyncWords difenderà, manleverà e terrà indenni il Partner e le sue affiliate, i suoi funzionari, amministratori e dipendenti da pretese di terzi derivanti dalla violazione del presente Accordo da parte di SyncWords o da atti od omissioni colposi connessi all'adempimento dell'Accordo.

5. Limitazione di responsabilità.

SALVO QUANTO PREVISTO NEL PRESENTE ACCORDO, IN NESSUN CASO UNA PARTE, LE SUE AFFILIATE, I CONTRAENTI INDIPENDENTI, I DIPENDENTI, GLI AGENTI O I PARTNER, LICENZIANTI O FORNITORI TERZI SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PARTE PER DANNI INCIDENTALI, INDIRETTI, PUNITIVI, SPECIALI O CONSEQUENZIALI, INCLUSE PERDITE DI PROFITTI O DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI, SUBITI DALL'ALTRA PARTE IN CONSEGUENZA DELLA STIPULA O DELL'AFFIDAMENTO SUL PRESENTE ACCORDO O DERIVANTI DALLA SUA ESECUZIONE, ANCHE SE LA PARTE RESPONSABILE ERA STATA INFORMATA O ERA A CONOSCENZA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. TALE LIMITAZIONE SI APPLICA INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DELLA PRETESA, SIA ESSA CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE, INCLUSA LA COLPA, O DI ALTRA NATURA. LE LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ DELLA PRESENTE SEZIONE NON SI APPLICANO NÉ LIMITANO LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE O DELLE SUE AFFILIATE PER: (I) OBBLIGHI DI MANLEVA, DIFESA E TENUTA INDENNE; (II) COLPA GRAVE, FRODE O CONDOTTA DOLOSA O INTENZIONALE. LE LIMITAZIONI DEI DANNI DELLA PRESENTE SEZIONE NON SI APPLICANO NÉ LIMITANO LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE O DELLE SUE AFFILIATE PER: (I) VIOLAZIONE SOSTANZIALE DEGLI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA; (II) OBBLIGHI DI MANLEVA, DIFESA E TENUTA INDENNE; (III) COLPA GRAVE, FRODE O CONDOTTA DOLOSA O INTENZIONALE.

6. Riservatezza.

Per “Informazioni riservate” si intendono tutte le informazioni o i materiali proprietari o riservati di una Parte, contrassegnati o meno come riservati o proprietari, divulgati direttamente o indirettamente, oralmente, per iscritto o in forma elettronica, relativi a ricerca, sviluppo, progetti, finanze, attività commerciali, prezzi, know-how, segreti commerciali, roadmap di prodotto, elenchi di clienti o potenziali clienti o elenchi di fornitori, passati, presenti o futuri della Parte. Nel caso di SyncWords, le Informazioni riservate includono le informazioni fornite al Partner tramite il Partner Network, inclusi nome e requisiti del cliente o informazioni sui suoi eventi. Le Informazioni riservate non comprendono informazioni che: (a) sono pubblicamente disponibili o altrimenti diffuse al pubblico, purché la loro immissione nel pubblico dominio o diffusione non derivi da atti della Parte che le riceve (“Parte ricevente”) in violazione del presente Accordo; (b) al momento della ricezione sono già legittimamente e legalmente in possesso della Parte ricevente o da essa conosciute; (c) sono successivamente comunicate alla Parte ricevente da un terzo autorizzato a divulgarle. La Parte ricevente si impegna a: (i) mantenere riservate e non divulgare né utilizzare, per scopi propri o di terzi, le Informazioni riservate della Parte che le divulga (“Parte divulgante”); (ii) adottare lo stesso grado di diligenza utilizzato per le proprie informazioni riservate, e comunque non inferiore a un livello ragionevole, per proteggerle da accessi o divulgazioni non autorizzati; (iii) informare tempestivamente la Parte divulgante di ogni divulgazione non autorizzata di cui venga a conoscenza. Fermo restando quanto precede, la Parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate della Parte divulgante in risposta a una richiesta di un'autorità pubblica, a una citazione, a un ordine o ad altro procedimento o obbligo di legge, a condizione che: (x) nella misura consentita dalla legge, informi la Parte divulgante della richiesta e le consenta di rispondere; (y) fornisca esclusivamente la parte delle Informazioni riservate che, in base a un parere scritto del proprio legale, è tenuta per legge a divulgare; (z) collabori con la Parte divulgante per ottenere un ordine o altra garanzia affidabile di trattamento riservato della parte da divulgare. Entro trenta giorni dalla cessazione del presente Accordo o dalla richiesta scritta della Parte divulgante, la Parte ricevente provvederà tempestivamente a: (1) restituire tutte le Informazioni riservate e le relative copie; (2) distruggere tutti i file e i memorandum predisposti sulla base delle Informazioni riservate; (3) fornire una certificazione scritta della restituzione o distruzione di tali informazioni e materiali. La Parte ricevente riconosce che, per la natura particolare delle Informazioni riservate, la loro divulgazione o il loro utilizzo non autorizzato provocherebbe alla Parte divulgante un danno irreparabile e significativo, di difficile quantificazione e privo di adeguato rimedio per equivalente. La Parte ricevente conviene pertanto che la Parte divulgante avrà il diritto di richiedere un provvedimento ingiuntivo immediato e altri rimedi equitativi contro qualsiasi violazione o minaccia di violazione della presente Sezione 7, oltre agli altri rimedi disponibili.

7. Durata e cessazione.

Il presente Accordo avrà una durata iniziale di un (1) anno a decorrere dalla Data di efficacia, di seguito denominata “Durata”, e si rinnoverà automaticamente salvo disdetta di una Parte almeno 60 giorni prima della fine di ciascun periodo. Ciascuna Parte può risolvere l'Accordo per giusta causa dandone comunicazione scritta all'altra Parte almeno 30 (trenta) giorni prima della data effettiva di risoluzione. Il contratto può cessare automaticamente e senza ulteriore preavviso in caso di scioglimento, liquidazione o cessazione di una Parte oppure di cambio di proprietà di una Parte, per fusione, acquisizione, vendita di beni, cambio di controllo o altro. In tal caso, nessuna Parte avrà ulteriori obblighi o responsabilità ai sensi del presente Accordo, salvo quelli che per loro natura sopravvivono alla cessazione, inclusi, a titolo non esaustivo, obblighi di manleva, riservatezza e proprietà intellettuale. La cessazione ai sensi della presente sezione non pregiudica i diritti o i rimedi maturati da una Parte prima della cessazione.

8. Assicurazione.

Per tutta la durata del presente Accordo e per un anno successivo, il Partner manterrà la seguente copertura assicurativa: (i) assicurazione di responsabilità civile generale commerciale, inclusa la copertura per prodotti e operazioni completate su base occurrence, con massimali minimi di un milione di dollari ($1,000,000) per sinistro e due milioni di dollari ($2,000,000) aggregati annui (congiuntamente, le “Polizze”). Tutte le Polizze indicheranno SyncWords quale assicurato aggiuntivo e saranno primarie rispetto alle polizze assicurative di SyncWords. Le Polizze non potranno essere annullate senza almeno trenta (30) giorni di preavviso scritto a SyncWords.

9. Legge applicabile.

Il presente Accordo è disciplinato dalle leggi dello Stato di New York, senza riguardo alle norme sui conflitti di legge. Ciascuna Parte acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione e al foro esclusivi di qualsiasi tribunale dello Stato di New York situato nel Borough di Manhattan e/o della United States District Court for the Southern District of New York in relazione a controversie derivanti dal presente Accordo o all'esecuzione di diritti o obblighi qui previsti. Qualora venga promossa un'azione legale per far valere una disposizione o un diritto ai sensi del presente Accordo, alla Parte vittoriosa saranno riconosciuti tutti i costi di esecuzione, inclusi, a titolo non esaustivo, onorari e spese di avvocati ed esperti, spese giudiziarie e costi di esecuzione di ordini o sentenze.

10. Cessione.

Il Partner non cederà il presente Accordo senza il previo consenso scritto di SyncWords. Qualsiasi tentativo di cessione o delega privo del consenso richiesto sarà nullo e inefficace. SyncWords può cedere il presente Accordo senza il consenso del Partner in caso di fusione, riorganizzazione, acquisizione, consolidamento o vendita di tutti o sostanzialmente tutti i propri beni. Fermo restando quanto precede, l'Accordo sarà vincolante e opererà a beneficio delle Parti e dei rispettivi eredi, rappresentanti legali, beneficiari, successori e cessionari autorizzati.

11. Comunicazioni.

Le comunicazioni ai sensi del presente Accordo saranno effettuate per iscritto e inviate mediante corriere espresso internazionale riconosciuto con tracciamento, come Federal Express, all'indirizzo sopra indicato, contestualmente a un'email al referente commerciale di ciascuna Parte.

12. Intero accordo.

Il presente Accordo costituisce l'intero accordo tra SyncWords e il Partner in relazione al suo oggetto e sostituisce tutti gli accordi precedenti e contemporanei tra le Parti. L'Accordo può essere modificato esclusivamente mediante atto scritto, firmato da entrambe le Parti e recante l'espressa indicazione della volontà di modificarlo. Nessuna Parte fa affidamento su garanzie, dichiarazioni o incentivi non qui previsti. Le disposizioni dell'Accordo sono separabili e l'invalidità o inapplicabilità di una o più disposizioni non pregiudica la validità e l'applicabilità delle altre.

13. Rinuncia.

La rinuncia a contestare una violazione o il mancato esercizio di un'opzione, diritto o privilegio previsto dal presente Accordo in una o più occasioni non costituisce rinuncia alla medesima o ad altra opzione, diritto o privilegio in altre occasioni.

IN FEDE DI CHE, le Parti hanno fatto sottoscrivere il presente Accordo dai propri funzionari debitamente autorizzati alla Data di efficacia.

[Segue pagina delle firme]
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Le Parti hanno fatto sottoscrivere il presente Accordo di segnalazione dai propri rappresentanti debitamente autorizzati alla Data di efficacia.

Partner
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[Nome], una [Stato, tipo di entità]

Per:
In qualità di:

SyncWords
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SyncWords Inc,

Per: Ashish Shah, cofondatore e CEO

ALLEGATO A

ACCORDO DI SEGNALAZIONE

1. Nomina.

SyncWords nomina il Partner, che accetta la nomina, quale partner di segnalazione non esclusivo per la segnalazione a SyncWords di determinati clienti interessati ai servizi descritti nell'Allegato D (“Servizi SyncWords”). Il Partner è responsabile dei costi sostenuti in relazione all'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Allegato.

2. Obblighi.

Il Partner si impegna a: (i) trasmettere senza ritardo a SyncWords qualsiasi ordine, richiesta o reclamo relativo ai Servizi SyncWords; (ii) non rilasciare dichiarazioni, garanzie o assicurazioni sui Servizi SyncWords salvo espressa autorizzazione scritta; (iii) non vendere, sollecitare la vendita, commercializzare, distribuire o promuovere, direttamente o indirettamente, prodotti o servizi concorrenti con i Servizi SyncWords; (iv) ottenere e mantenere tutti i permessi, le licenze e le registrazioni pubbliche necessari o opportuni ed effettuare tutti gli adempimenti presso le autorità richiesti dalla legge applicabile; (v) svolgere l'attività in modo favorevole all'avviamento e alla reputazione di SyncWords, evitare pratiche ingannevoli, fuorvianti o contrarie all'etica e non rilasciare dichiarazioni false o fuorvianti sui Servizi SyncWords; (vi) rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili nell'adempimento degli obblighi previsti dall'Accordo. Il Partner riconosce di essere responsabile di garantire che i contenuti o i materiali creati per i clienti siano conformi alla legge applicabile e non violino diritti di proprietà intellettuale di terzi.

3. Accettazione dei Lead.

Quando ritiene che un determinato contatto rappresenti una valida opportunità commerciale per i Servizi SyncWords, il Partner informerà SyncWords registrando il nome del contatto e informazioni sufficienti per contattarlo presso il referente SyncWords indicato nell'Allegato E; a seguito dell'invio, ogni contatto sarà un “Lead” e l'email di registrazione una “Registrazione del Lead”. Ciascun Lead è soggetto all'accettazione o al rifiuto di SyncWords, a sua esclusiva discrezione. SyncWords può rifiutare un Lead per qualsiasi motivo, incluso quando: (i) SyncWords è già in contatto con il Lead; (ii) un'altra parte ha già presentato il Lead; (iii) il Lead è già cliente di SyncWords; (iv) la Registrazione del Lead non contiene informazioni sufficienti o accurate. SyncWords compirà ogni ragionevole sforzo commerciale per accettare o rifiutare un Lead entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della Registrazione. Dopo l'accettazione, SyncWords e il Partner collaboreranno per avviare il contatto con il Lead. SyncWords invierà al Lead un contratto per i Servizi SyncWords da sottoscrivere; una volta sottoscritto, tale contratto sarà un “Ordine”. Se un Lead accettato non dà luogo a un Ordine sottoscritto entro sei (6) mesi dall'accettazione della Registrazione da parte di SyncWords, la Registrazione cesserà e non saranno dovuti corrispettivi per tale Lead, anche se una vendita viene conclusa dopo il periodo di sei mesi. Una Registrazione cessata non può essere ripresentata. Le Parti convengono che il completamento della Registrazione, la sottoscrizione dell'Ordine e il pagamento da parte del Lead dei corrispettivi indicati nell'Ordine sono condizioni sospensive del pagamento del Corrispettivo di segnalazione descritto nella successiva Sezione 5.

4. Prezzi e condizioni di acquisto.

Ai Servizi SyncWords si applicano i termini e le condizioni concordati tra SyncWords e il Lead interessato nell'Ordine. SyncWords determinerà prezzi, pagamenti e ogni altro termine e condizione applicabile ai Servizi SyncWords e potrà modificarli a propria esclusiva discrezione; tuttavia SyncWords conviene di non ridurre i corrispettivi addebitati a un cliente allo scopo di recuperare i corrispettivi di segnalazione.

5. Corrispettivi di segnalazione.

Durante la vigenza del presente Accordo, SyncWords corrisponderà al Partner un importo pari al venti per cento (20%) dei Ricavi netti dei Lead maturati nei primi dodici mesi successivi alla sottoscrizione dell'Ordine e per i quali SyncWords abbia effettivamente ricevuto il pagamento (“Corrispettivo di segnalazione del Partner”). SyncWords corrisponderà al Partner un importo pari al venti per cento (20%) dei Ricavi netti di eventuali rinnovi degli Ordini, a condizione che il Partner abbia svolto un ruolo attivo nel rinnovo. A scanso di equivoci, il Corrispettivo di segnalazione del Partner si considera maturato quando SyncWords riceve il pagamento integrale dei corrispettivi indicati in un Ordine. I pagamenti dovuti saranno effettuati da SyncWords entro trenta (30) giorni dal ricevimento del pagamento integrale dal cliente interessato. SyncWords fornirà al Partner un rendiconto dei Corrispettivi maturati e delle eventuali detrazioni effettuate nel periodo. Il rendiconto e il relativo pagamento si considereranno corretti e accettati a ogni effetto salvo che SyncWords riceva un'obiezione scritta dal Partner entro 30 giorni dalla data del rendiconto. Per “Ricavi netti” si intendono i ricavi lordi indicati in un Ordine, al netto delle detrazioni per
(i) crediti o sconti; (ii) imposte su importazioni, esportazioni, valore aggiunto, accise e vendite, tariffe e dazi doganali; (iii) rimborsi, sconti per cassa e commerciali consueti effettivamente applicati; (iv) spese di viaggio e accessorie, costi trasferiti o licenze riaddebitati al cliente senza maggiorazione.

6. Cessazione del rapporto di segnalazione.

In caso di cessazione dell'Accordo o del presente Allegato, salvo la risoluzione da parte di SyncWords per violazione dell'Accordo da parte del Partner, SyncWords corrisponderà al Partner i corrispettivi di segnalazione maturati ai sensi del presente Allegato sui Ricavi netti effettivamente ricevuti da SyncWords da un Lead accettato prima della data effettiva di cessazione.

ALLEGATO B

ACCORDO DI RIVENDITA

1. Nomina.

SyncWords nomina il Partner quale rivenditore autorizzato dei Servizi SyncWords. I corrispettivi di licenza applicabili ai Servizi SyncWords sono quelli indicati nell'Allegato C. Ai fini del presente Allegato, per “Servizi” si intendono i servizi indicati nell'Allegato C come rivendibili dal Rivenditore. SyncWords può modificare o aggiornare i prezzi dei Servizi con un preavviso di 30 giorni al Partner. Il Partner può rivendere i Servizi SyncWords esclusivamente negli Stati Uniti, salvo espressa autorizzazione di SyncWords.

2. Rivendita dei Servizi.

Il Partner commercializzerà i Servizi ai potenziali clienti e potrà stipulare contratti con i clienti per la rivendita dei Servizi. Il Partner determinerà i prezzi e i termini di pagamento applicabili a tali contratti; tuttavia, per l'accesso e l'utilizzo dei Servizi, il Partner fornirà i Servizi al cliente in conformità all'Accordo sui Servizi SyncWords (“Termini”) disponibile all'indirizzo www.syncwords.com/legal, e tali Termini saranno inclusi in ciascun Ordine, come definito nella successiva Sezione 3, presentato a un potenziale cliente. Il Partner non rilascerà dichiarazioni, garanzie o assicurazioni per conto di SyncWords a clienti o potenziali clienti. Con l'invio di un Ordine, il Partner dichiara e garantisce che l'Ordine costituisce l'impegno fermo del cliente per i Servizi specificati e per l'intera durata indicata. Tutti gli Ordini sono soggetti all'accettazione o al rifiuto di SyncWords per qualsiasi motivo, incluso quando l'Ordine è inesatto o non conforme al presente Accordo.

3. Esecuzione degli Ordini.

Alla sottoscrizione di un ordine di Servizi da parte di un cliente (“Ordine”), il Partner fornirà tale Ordine a SyncWords. SyncWords potrà accettarlo o rifiutarlo entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento. Il Partner sarà responsabile della fatturazione ai clienti ai sensi dell'Ordine. Il Partner è responsabile di garantire che le imposte o i dazi eventualmente applicabili ai Servizi siano inclusi nell'Ordine, riscossi e versati dal Partner. SyncWords fornirà ai clienti i Servizi indicati nell'Ordine in conformità ai Termini.

4. Pagamenti del Rivenditore a SyncWords.

SyncWords fatturerà al Partner i Servizi inclusi in ciascun Ordine in conformità ai corrispettivi applicabili descritti nella Sezione 1 del presente Allegato. Gli importi dovuti dal Partner a SyncWords scadono entro 30 giorni dalla data della fattura. Il diritto di SyncWords al pagamento non è subordinato al pagamento del cliente o alla riscossione di importi da parte del Partner.

5. Onboarding e assistenza.

L'onboarding è incluso per il Partner ed è disponibile assistenza sull'account per personalizzare nuove sessioni. Il Partner è responsabile dell'onboarding dei clienti e della fornitura dell'assistenza di primo livello. I livelli di assistenza sono disponibili per il Partner e per i clienti in conformità all'Allegato C.

ALLEGATO C

CORRISPETTIVI E BENEFICI DEL PROGRAMMA (solo per il Programma Rivenditori)

ALLEGATO D

(indicare i servizi, senza prezzi)

ALLEGATO E